东汉末年，政治腐败，连年灾荒，乱世英雄四起，黄巾起义爆发。汉灵帝惊惶失措，派官军分路抵御。

幽州太守刘焉写下招兵榜文，汉室宗亲刘备进城看到榜文，有意拯救百姓，正巧，涿郡张飞、解良关羽相遇。三人志同道合，便到张飞庄上商议从军之事。

庄上有座桃园，桃花盛开，景色美丽。三人为表忠心，便在园中设立供桌，焚香礼拜，结为兄弟，立誓平乱扶汉，成就一番惊天伟业。

桃园结义后，刘备聚集五百兵马，组成一支队伍，日夜兼程投奔幽州太守刘焉。因是同族，刘焉便认刘备为侄。

过了几天，黄巾军大将程远志率大队人马来攻涿郡。刘、关、张奉命率五百人马前去迎战，两军相遇，双方各展开阵势。

刘备舞动双股剑一马当先，张飞手握丈八蛇矛枪、关羽挥动青龙偃月刀紧随其后。面对如此攻势，黄巾军将领程远志抵挡不住，被关、张斩于马下，黄巾军大败而逃。

在与黄巾军作战中，刘、关、张屡立战功。尽管如此，因小人作梗，在朝廷封赏时，刘备只被封为中山府安喜县尉。

数月后，朝廷颁旨，凡因立军功而得官职者，都应该淘汰。这时，新派督邮来到安喜县。刘备没有贿赂，遭到督邮冷遇。

张飞心里气愤，喝了几杯闷酒，冲进驿站揪出督邮，绑在马桩上一顿痛打。事后，三人计议：如今坏人当道，还不如自行其事。刘备交了官印，与关、张回乡去了。

灵帝有两个皇子，一个是何皇后所生的刘辩，一个是王美人所生的刘协。

一天，汉灵帝与近臣密议太子之事，有心立刘协为太子，又惧怕何皇后的哥哥何进大将军在朝中的权势。汉灵帝一时犹豫不决，中常侍蹇硕进言，要立刘协为皇子，必须先杀何进。

怎奈隔墙有耳，消息外泄，何进大惊，决定先下手为强，便召集重臣与党羽臣商议，如何把这些喜欢煽风点火的宦官统统杀掉。

此时，朝中一片混乱。先是何进等人诛杀蹇硕、董太后，接着，西凉刺史董卓以惩除宦官为名带兵进京，讨伐何进。董卓杀了何进，把持朝政。

一天，他在温明园大摆筵席，邀请公卿大臣，说：“皇帝为万民之主，少帝无能，我要立陈留王为帝，众位以为如何？”

荆州刺史丁原听后拍案而起，怒斥董卓。董卓见状勃然大怒，抽出宝剑要杀丁原，却被丁原身后的一员猛将所震慑。 

此人正是丁原的义子吕布。此时，已掌控朝政大权的董卓虽然肆无忌惮，却对吕布之威耿耿于怀。面对董卓之难，虎贲中郎将李肃挺身而出，愿劝吕布来降。

董卓为了收降吕布，便听从李肃建议，忍痛将日行千里的赤兔马、黄金千两和珍珠十颗交李肃去诱降吕布。

吕布果然见利忘义，当夜二更时分，提刀来到丁原帐下，把正在灯下看书的丁原杀死，提着丁原的脑袋归降董卓。

董卓对吕布十分喜爱与信任，封其为骑都尉、中郎将、都亭侯。

一八九年九月初一，董卓召集满朝文武大臣，请出少帝、何太后和皇后，命李儒宣读策文，废少帝为弘农王，立陈留王为帝，便是汉献帝，改年号为初平。

汉献帝封董卓为相国，可以入朝不拜，带剑上殿。董卓更加变本加厉，为所欲为。不久，被关在永安宫的少帝、何太后和皇后，便被董卓的部下李儒杀死。 

司徒王允一心想除掉董卓，时任骁骑校尉的曹操对王允说：“听说你有七星宝刀，请借我拼死一试！”

一日，曹操来到相府，想借机杀了董卓。董卓问曹操为何来迟，曹操便谎称马瘦弱，董卓吩咐吕布出去给曹操挑一匹好马。董卓感到疲倦，倒身朝里睡下。

曹操正要下手，不料董卓从镜中看到，猛然回身喝道：“孟德，你想怎样？”曹操急中生智，连忙跪下说：“我有宝刀一口，特来献给恩相。”

曹操刺杀董卓事败，惊惶失措逃出京城，回到陈留。

在巨富卫弘的资助下，曹操开始招兵买马，并写了一道矫诏（诈称是皇帝的诏书），大意是密令曹操讨伐董卓，邀请各路诸侯共同举兵。

不久，曹操便已集结乐进、夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪等将领与兵马。此时，袁绍得到曹操的矫诏，便引兵三万离开渤海与曹操会盟。随后，又有刘备等十六路诸侯响应，总计四十万大军集结洛阳。

洛阳会盟，各路诸侯公推袁绍为盟主统率全军。一九〇年，诸侯盟军在虎牢关与董卓二十万军马对垒。

一日，吕布引兵与诸侯会战，张飞挺丈八蛇矛出阵迎战。两人连斗五十余回合，不分胜负。关羽一看，便舞动青龙偃月刀夹攻吕布，两人战到三十回合仍战不倒吕布。

刘备不忍，提着双股剑也来助战，三人走马灯似的围着吕布。吕布眼见不敌，倒拖画戟，飞马便回。

董卓败回关上，各路诸侯同为刘、关、张请功。为了挽回败势，董卓计议派李儒向孙坚和亲。孙坚不允，董卓很是懊恼。

李儒献策：“不如回到洛阳，胁迫天子迁都长安，暂避诸侯之乱。”董卓无奈，只好依计行事。

迁都时，董卓的五千铁骑在洛阳城里劫杀富户，杀了几万人口，抢了无数财物，并到处放火。一时间，洛阳城内火光冲天，宗庙、宫殿、园林、房屋等都化为灰烬。

董卓胁迫天子迁都长安，其部将赵岑献出汜水关。孙坚率部先进洛阳，救火时从宫中一口井里打捞起一颗传国玉玺，认定是天赐宝物，便决意回江东图谋大业。

不料，孙坚此举被同乡小卒发现，偷偷上报袁绍。第二天，孙坚装病向袁绍辞行。袁绍见状，冷笑道：“你得的是传国玉玺病吧！”袁绍说完，便让小卒前来作证。

孙坚勃然大怒，拔剑要杀小卒，袁绍也拔出剑来准备厮杀。

由于袁绍缺乏统帅能力，再加上盟军内部各自为营，致使盟军不合而散。袁绍屯兵河内，深知冀州粮草丰富，便计议谋取冀州。

他派人给公孙瓒送信，让其攻打冀州，以迫使冀州求救于他。果然，袁绍如愿占领了冀州。公孙瓒要平分冀州，袁绍不肯，双方便在磐河边会战。

两军阵前，袁绍部将文丑与公孙瓒交战，不到十个回合，公孙瓒便抵挡不住败回阵中。文丑飞马向前，穷追不舍。

孙坚幸得传国玉玺，返回江东，半路被荆州刺史刘表截杀，兵士损伤大半。孙坚回到江东，不忘截杀之仇。

袁绍计取冀州后，其弟袁术向其索要马匹等物，袁绍不给。从此，兄弟反目。袁术驻兵南阳，向刘表借粮不成，便邀孙坚攻打刘表。

孙坚率部来战刘表，命战船佯攻不登岸，引诱对方放箭，一连三天，收箭十万支。当天正赶上顺风，孙坚命令把箭一起射回，对方支持不住，只好退走。

董卓胁迫献帝迁都长安后，视义子吕布为心腹，更加残暴。而对董卓如此残暴不仁，肆无忌惮，朝堂上下都是敢怒不敢言。

司徒王允回到府中，忧心如焚，深夜步入后院，忽听牡丹亭边传来伤感声。原来是从小选入府中的歌女貂蝉，见王允忧心国事，又不能为其解忧而在此长叹。

王允灵机一动，引貂蝉来到画阁中，叫她用“连环计”离间董卓、吕布关系。貂蝉欣然答应。

王允先答应把貂蝉许配给吕布，然后，又把她献给董卓。吕布不明就理，对董卓十分恼怒。同时，对王允出尔反尔的行为更为不悦。

一次，吕布随董卓上朝议事。众官散去，汉献帝留董卓长谈。吕布想，何不趁此机会，找貂蝉问个究竟。于是，吕布跑回相府约貂蝉到凤仪亭相聚。

董卓在殿上回头不见吕布，急忙回府，至后堂不见貂蝉便寻入后园，正见两人在凤仪亭下密语。董卓大骂吕布。

吕布发现董卓，慌了手脚，急忙撇下貂蝉回身便逃。董卓抢过方天画戟追刺吕布，两人由此生怨。

事后不久，王允见时机成熟，便邀吕布到家中饮酒。吕布将凤仪亭之事细述一遍，愤愤地说：“我势必杀死老贼！”

王允见他已有决心，便又迟疑地说：“除奸报国，这是流芳百世的功业，只恐大计不成反招大祸。”吕布听后，马上拔出宝剑，刺血为誓，叫王允不必为他担心。